Tem sido cada vez mais frequente ouvirmos falar de empresas fazendo suas IPOs e passando a negociar suas ações na bolsa de valores.

IPO vem do inglês: Initial Public Offering. Em português do Brasil chamamos de Oferta Pública Inicial.

Mas por que uma empresa faz isso e como ela faz isso?

Por que uma empresa negocia suas ações na bolsa de valores

Em determinado momento de sua história, a empresa detecta uma oportunidade de crescimento.

Porém, todos os seus recursos já estão comprometidos com as operações já em andamento.

Uma das soluções seria conseguir recursos com empréstimos ou financiamentos. Mas vamos convir que os juros desses empréstimos e financiamentos comprometeria demais os resultados de qualquer investimento que a companhia fizesse em seu desenvolvimento.

Portanto, se há a possibilidade de abrir o capital, essa é uma boa opção para captar recursos.

Como isso funciona?

A empresa tem capital fechado. Mas ela tem um certo valor, estimado através de seus ativos e do potencial de seu negócio.

Esse valor é dividido em pequenas frações chamadas ações. Cada ação é, assim, a menor fração possível do capital de uma empresa.

A ideia, agora, é vender essas ações ao mercado, aos investidores, grandes e pequenos. Com o dinheiro da venda, a empresa, embora agora dividida entre mais participantes, pode crescer com recursos extras.

Para quem compra essas ações e dá recursos para o crescimento também é vantajoso: se a empresa de fato crescer e for bem-sucedida ao longo dos anos, o valor dessas ações crescerá proporcionalmente. Esses são os acionistas, investidores e, mesmo se considerarmos uma fatia mínima de ações, sócios.

Eles podem ver as ações valorizarem (ou desvalorizarem, caso a empresa não se saia bem) e receber parte dos lucros em forma de dividendos.

Portanto, a empresa passa a negociar ações na bolsa de valores para captar recursos.

Mas existem outros motivos para abrir capital na bolsa de valores:

• Distribuir os riscos do negócio: quando os novos investidores compram ações também estão dividindo os riscos com os atuais sócios
• Expandir o mercado: com mais recursos, a estratégia da companhia pode incluir expandir seus negócios tanto geograficamente quanto setorialmente
• Crescer: esse crescimento pode ser orgânico (construção de novas fábricas, abertura de subisdiárias) ou inorgânico (comprando concorrentes)
• Acesso à crédito: empresas de capital aberto tem acesso a linhas de crédito exclusivas; isto significa que há mais dinheiro disponível para seus projetos
• Posicionamento: uma empresa na bolsa de valores têm maior credibilidade como marca e como modelo de governança corporativa

Segundo um documento da B3, os motivos de abertura de capital são:

• A empresa está em alto crescimento
• A empresa está em busca de perenidade
• A empresa está em busca de visibilidade
• A empresa busca fortalecimento
• Está em busca de reforço de caixa
• Facilidade de desinvestimento: os investidores têm a possibilidade de liquidar suas posições com rapidez
• A abertura fornece visibilidade e melhor governança
• Adequação da estrutura de capital
• Ações são potenciais moedas de troca e facilitam processos de aquisição ou de venda

Como as empresas abrem capital na bolsa de valores

No site da B3, a única bolsa de valores atuante no mercado brasileiro, temos um detalhamento de como funciona a abertura de capital.

“O primeiro procedimento formal para a empresa abrir o capital é protocolar um pedido de registro na Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que é o órgão regulador e fiscalizador do mercado de capitais brasileiro. Simultaneamente, para que a empresa possa ter suas ações e outros valores mobiliários negociados, deve solicitar sua listagem na B3.”

O processo de abertura de capital leva em média 10 semanas, e começa no momento em que a empresa realiza três ações:

• Análise preliminar da conveniência da abertura
• Escolha do auditor independente
• Escolha do coordenador líder

Segundo a B3, a empresa precisa ter as seguintes características para abrir capital na bolsa:

• Ser uma sociedade constituída como sociedade anônima (SA).
• Ter três anos de balanço auditado por auditor independente registrado da Comissão de Valores Mobiliário (CVM)
• Ter ou obter registro de empresa categoria A na CVM
• Ter um diretor de Relacionamento com o Investidor estatutário e ter um conselho de administração
• Identificar seu segmento de listagem e fazer o pedido de admissão de listagem na B3
• Definir estratégia de oferta e registrar na CVM

A seguir, há quatro etapas:

1. Preparação: Análise da conveniência da abertura de capital; engajamento dos administradores da companhia; início das discussões com os estruturadores; preparo da companhia em termos de governança e cultura; começo dos testes de mercado; definição dos coordenadores, advogados e auditores; definição da estratégia e momento da oferta pública.
2. Preparação da documentação e marketing da oferta: desenvolvimento da tese de investimento; preparação do prospecto da oferta, documentos e formulário de referência; processo de Due Diligence; Registro na CVM e listagem na B3
3. Busca por investidores: pilot fishing e educação dos investidores; reuniões com investidores para coleta de intenções de preços, definição de preço
4. Vida de companhia aberta: início da negociação (IPO), obrigações de uma companhia listada, anúncio de encerramento da oferta

A fase de preparação tem alguns atores principais:

• Coordenadores da oferta (bancos): gerencial o processo, marketing, distribuição e precificação
• Assessores Legais da companhia: elaboram documentação de registro da companhia, negociam os termos de documentação da oferta
• Assessores legais dos coordenadores: elaboram a documentação de registro da oferta
• Auditores: emitem relatório da auditoria e carta conforto
• CVM e B3: processo de registro, listagem e admissão à negociação

A IPO pode ter diferentes modalidades também:

• Oferta primária: os recursos vão para o caixa da empresa
• Oferta secundária: os recursos vão para os acionistas que estão se desfazendo de parte de suas participações
• Oferta mista: inclui oferta primária e secundária
• Oferta ICVM 400: oferta ampla, para todos os perfis de investidores
• Oferta ICVM 476: oferta restrita, apenas para investidores profissionais e que dispensa registro na CVM

Segmentos da bolsa em que a empresa que está começando a ser negociada pode entrar

Nessa processo todo, a empresa pode se encaixar em diferentes tipos de listagem presentes na bolsa de valores:

• Bovespa Mais e Bovespa Mais 2: ações ordinárias e preferenciais (para o 2); até 7 anos para chegar a 25% de ações em livre negociação, tag along de 100%, conselho administrativo com um mínimo de 3 membros, o CEO e o presidente do conselho podem ser a mesma pessoa
• Nível 1: ações preferenciais e ordinárias, free float mínimo de 25%, tag along de 80%, conselho com pelo menos 3 membros, CEO e presidente do conselho NÃO podem ser a mesma pessoa
• Nível 2: ações preferenciais e ordinárias, free float de 25% pelo menos, tag along de 100%, mínimo de 5 membros no conselho e 20% deles deve ser independente, CEO e presidente do conselho não podem ser as mesmas pessoas
• Novo Mercado: somente ações ordinárias, ações em livre negociação devem ser de pelo menos 25% ou de 15% caso a oferta seja superior a R$ 3 bilhões, tag along de 100%, composição do conselho de no mínimo 3 membros e 20% deles ou 2 deles (o que for maior) deve ser independente, CEO e presidente do conselho não podem ser a mesma pessoa, deve ter um setor de auditoria e compliance, políticas diferenciadas

O segmento Novo Mercado, como podemos ver, é o que oferece as formas mais rígidas de governança corporativa e diversas empresas que estão entrando agora na bolsa estão adotando esse segmento.

Conclusão

Obviamente, o processo de abertura de capital de uma empresa, o início de suas ações na bolsa, é muito mais complexo do que este rápido texto expressa. Porém, já podemos ter uma ideia do nível de comprometimento que uma companhia deve ter com o seu negócio, seu mercado e seus investidores para dar esse passo importante para seu crescimento.